楔子二 会议记录

楔子二会议记录

        地下室长二十二米，宽十五米，高四米，隔成两个独立空间，其中一个四十米的房间是卫生间，而另一个房间的面积则有二百九十米。房间的中央是一个电脑工作位，附近摆着一个巨型席梦思，其它地方则空空如也。

        吴红桥飞快地敲击着键盘，空荡荡的房间里回荡着辟哩啪啦的响声。此刻，他的手速在四百八十左右，也就是说，平均一秒钟会敲击键盘八次。有很多星际、魔兽等电子竞技的国际高手也可以达到甚至超过这种手速。不过，吴红桥保持这种速度已经连续72小时了。

        前不久，吴红桥经历了一件十分诡异的事情。自那之后，吴红桥的体质越来越好，对某种液体产生了异常强烈的渴望。随着时间的流逝，他逐渐发掘了自身异于常人的能力。虽然至今仍然无法熟练掌握那些异能力，但吴红桥已经清晰地意识到：他已经和从前不一样了。

        这时，吴红桥停了下来。他尝试着将J键连续按了几次，然而显示屏上却全无反应。吴红桥麻利地换上新键盘，将旧键盘扔进一个大纸箱——那里面，已经堆积了四个破损的旧键盘。吴红桥甩甩手，决定稍微休息一下，于是从电脑桌上拿起一份文件。

        会议日期：20XX年4月19日上午9：00

        会议地点：东方大厦24001会议室

        参加会议人员：

        东方投资公司代理董事长：萧遥

        执行董事:东方投资公司首席执行官（CEO）陈天槐

        东方投资公司高级副总裁兼首席人事官（CHO）孙小云

        独立董事:A－J

        旁听接受咨询人员：

        东方投资公司高级副总裁兼首席营运官（COO）K

        东方投资公司高级副总裁兼首席品牌官（CBO）L

        东方投资公司高级副总裁兼首席财务官（CFO）M

        东方投资公司首席政府关系官（CGO）朱自诚

        东方投资公司首席谈判官（CNO）叶伟

        东方投资公司首席文化官（CCO）郑浩

        东方投资公司首席质量官（CQO）张强

        董事长第一秘书周凝雪进行会议记录

        萧遥：会议开始，现在讨论第一个议题。在首席执行官陈天槐的率领下，东方投资公司完美地完成了去年的既定目标，因此应该兑现对首席官团队承诺过的奖励。大家有没有其他意见？

        ……

        投票表决结果：陈天槐、孙小云按规定弃权，其余董事均投赞成票（K、L、M、朱自诚、叶伟、郑浩、张强并非董事不参与投票）。

        得出一号决议：从去年的红利中拿出一千二百五十万人民币作为首席官团队的奖励。

        萧遥：那好，现在开始第二个议题，也就是东方集团的中长期发展规划。各位有什么建议？

        陈天槐：我已经做出了一份十年计划。东方集团近期应该继续进行扩张并购。在五年内，令东方集团的总资产达到8000亿美元，争取在第十年，令集团的总资产达到30000亿。

        董事I：我有一个问题。具我所知，全球跨国公司并购有六分之五是失败的，原因主要在于并购过程中以及并购之后由于多元化文化背景下的磨擦、碰撞很容易造成各种管理危机。去年一年的时间里，东方投资公司旗下直系和旁系公司及其子公司一共增加了573家。这些新近加入东方集团的公司当中，大至资产多达66.4亿元的华北运输集团，小至注册资本仅有50万元的华中光谷高新科技开发有限公司。我想知道，在完成收购之后，那些人事冲突、观念冲突以及企业文化冲突准备怎么解决？

        陈天槐：事实上，我们并不打算强行改变新公司原先的企业文化，无论“精益求精”、“以人为本”或者“人人平等，事事求简”，这些原有的企业文化都仍旧保留。但新公司必须接受集团的母文化“信任”。这种信任不仅体现在东方集团员工相互之间信任，对上级信任，对集团信任，还必须表现为购买者对东方集团信任，对“东方”这个品牌信任。文化推广方面，由集团的首席文化官郑浩负责，下面请他向各位进行详细介绍。

        郑浩：为了使集团内部充分接受“信任”文化，集团将实行一系列的内部福利制度：对职工的住宅、休假、婚丧嫁娶、生老病死等各种家庭事务加以关心，乃至对职工家属、子女统统给予福利待遇。这样做，可以让员工产生“有了集团的繁荣才有从业员幸福”的想法，使大家在集团这个“命运共同体”内有福同享，有难同当。这种福利制度的实质就是将雇佣关系和劳资关系亲情化，将劳资双方的对立变为协作关系。

        董事D：打断一下。扩大员工的福利范围，大概需要增加多少支出？

        郑浩：根据目前集团的员工规模，大概需要增加3.73亿元的支出吧……至于说集团文化的对外推广，我希望能够在广告方面加大投资力度，这是计划书。

        （周雪凝将一叠文件分发给各位董事。独立董事们边看边小声交流起来。十分钟后……）

        孙小云：我补充一下。在人事方面，除了向新公司派遣一位执行副总裁兼首席质量官外，一般情况下集团不会有其他的动作。

        陈天槐：新公司虽然多了一位空降的高层管理，而且这位空降的首席质量官拥有对材料采购以及商品生产、销售的一票否决权，但质量本来就是现代企业竞争的关键要素，所以新公司原有的高层不会对此产生太大的反感和过激的反应。

        董事E：去年东方投资公司并购所使用的资金将近有两百亿美元。这笔巨款主要是从美国的私募基金融资，由EASTEN投资公司旗下的Daf.Chen公司和五家日本清酒厂进行担保。所以，东方投资公司本身只支付了少量的现金。

        正如个人电脑业中赚钱最多的既不是IBM也不是Intel，而是微软一样，如今酒业中赚钱最多的也不是帝亚吉欧集团和保乐力加集团，而是Daf.Chen公司。Daf.chen公司去年的纯利润为63.3亿美元，预计今年能达到78亿美元，而未来五年的年增幅将达到15%。日本的五家清酒厂去年纯利润为5.9亿美元，预计五年后纯利润将达到12亿美元。所以，由Daf.Chen公司和日本五家清酒厂联合担保成功得到了两百亿美元的借款。然而东方投资公司的筹资潜力也几乎被挖尽了，今年集团计划加快并购速度，请问资金从何而来？

        陈天槐：并购并不一定需要支付现金。比如说可以用交换股份相互持股的方式，比如说可以用专利、商标等无形资产的所有权或使用权达到并购。

        董事B：那么，你打算用交换股份的方式还是用专利、商标等无形资产进行支付？

        陈天槐：我计划用“东方”这个品牌的使用权交换目标公司的股份，详细计划在文件里面。

        （周雪凝将一叠文件分发给各位董事。董事长及两位执行董事保持平静，其余的独立董事们则再次边看边小声交流起来。一刻钟后……）

        董事B：你对这个计划有多大的信心？我个人觉得，使用“东方”作为前缀，前十年里必须每年缴纳不菲的现金以及0.5%－1.5%的股份作为使用费，这个代价似乎太大了。而且，任何想要加盟东方投资公司的子公司还必须接受东方投资公司派遣的执行副总裁兼首席质量官，这位空降的首席质量官拥有对材料采购以及商品生产、销售的一票否决权，这样一来，目标公司的独立性将受到极大的影响——这种情况下，东方投资公司虽然只拥有目标公司很少的股份，但目标公司在实质效果上仍然相当于东方投资公司的控股子公司。我很难想象会有人仅仅只是为了在公司的名称上加上“东方”前缀，便愿意付那么大的代价。

        陈天槐：大家应该听说过“一流企业卖标准，二流企业卖品牌，三流企业卖产品，四流企业卖苦力”，不过我要在这句话的前面再加上一句：“超一流企业卖市场”！是的，我的计划表面上看似乎是卖在品牌，但实际上却是卖“市场准入资格”！

        大家都知道，国内的市场并不规范，做生意必须付出额外的交易成本。这种额外的交易成本大致可以分为两类。一类是各种潜规则需要支付的灰色成本——众多国际大型公司不论它在国外多么傲气，来到国内想要好好地发展就必须服从国内固有的潜规则。而另一类，则是指国内诚信缺失所导致的交易成本增加。

        在金融过程的各个环节上，人与人之间的信任程度越差，所需要建立的监督制度就越复杂，其监督成本也越高。在个人消费方面，某些人习惯在购买前进行烦琐的咨询，在购买过程中货比三家。在企业交易当中，由于交易具有时间跨度，交易双方不可能监督每一个行为，他们之间必须要有一定的信任。遗憾的是，国内市场缺乏足够的诚信，因此，每一笔交易都不得不支付一些额外的交易成本，比如监督成本、诉讼成本、价格质量和数量的发现成本、合同的写作成本等等。然而在信任的环境下，这些成本都是可以省去或部分省去的。如果在交易的每一个环节上减少一点点的成本，那么全部环节累积起来所节省的成本便不可忽视了！

        一旦我们的集团文化对外推广成功，他人能够对东方集团产生无条件的信任，那便可以形成一个“特殊市场”——一方为东方集团，而另一方则是愿意节约交易成本的购买者。如此一来，凡是拥有“东方”前缀的公司都可以从这个前缀获得极大的利益。而这个“特殊市场”越大，则加入东方投资公司，也就是拥有“东方”作为前缀的公司获得的利益也就越大。

        董事A：构思的蓝图很美妙，但你想过没有。如果说拥有“东方”作为前缀的公司可以因此获利，但监督成本和诉讼成本本身是无法省略的。因此，维护这个“特殊市场”所需要的监督成本和诉讼成本便会转嫁到东方投资公司！

        陈天槐：你想的的确很周到，正是因为如此，所以我们才需要向那些公司收取使用费，用以冲抵为了维护“特殊市场”必须支出的监督成本和诉讼成本。

        东方投资公司在新一轮并购行动中获得的利益有三种：一是获得新公司的股份；二是通过新公司的首席质量官而掌握了很多实际问题的决策方向，特别是凭一票否决权可以在实际操作中控制原材料和零部件的采购大权；三是使“东方”这个品牌的价值得到大幅提升。我初步估计了一下，当集团旗下拥有一百家子公司时，“东方”品牌价值为十亿元，拥有两百家子公司时，“东方”品牌的价值将超过二十亿元，拥有一千家子公司后，其品牌价值将超过“可口可乐”成为世界上最有价值的品牌！

        董事F：计划书中，第一阶段以注册资本在一千万元以上，注册地址在一级城市的公司作为阶段目标。第二阶段，将取消注册资本的限制，注册地址的范围扩大到二级城市。第三阶段，则取消所有的限制，连便利店、早点店之类的个体经营户也能进入这个体系。你能详细解释一下为什么要细分出三个阶段吗？

        陈天槐：将计划细分成三个阶段涉及到两个方面的问题。下面由首席政府关系官朱自诚和首席品牌官L两人分别向你们介绍一下。

        朱自诚：我们虽然得到了高层“在不违背法律的前提下给予东方投资公司必要的支持”的承诺，但大家都知道，国家虽然经常对某些不好的现象三申五令，然而“上有政策，下有对策”，在地方上那些现象仍旧无法杜绝。况且，那位高层的级别实在太高，即便是他的秘书也不适合向厅级以下的干部直接打招呼——这就好比市委书记的秘书可以和县团级干部通气打招呼，但直接与乡镇甚至是村极干部交流则不合适一样。

        为了培养和维护“特殊市场”，集团必然会与地方保护主义以及社会上其他一些不良现象发生利益冲突。

        比如说，集团旗下某啤酒厂想要进入某地，但是当地却只准销售本地的啤酒。

        比如说，A公司欠集团旗下B公司的帐款不支付，打官司时，A公司所在地法院出于地方保护主义或者是因为某种人情关系的影响，悍然判决B公司败诉，又或者判决B公司胜诉，但A公司并不按判决还款，而法院也不强制执行。

        又比如说，集团旗下某工厂接受年度检查时，消防单位指定工厂必须使用某位经销商出售的某品牌消防用具……

        遇到这类情况，为了减少不必要的成本，同时也为了使集团外的公司增强加入集团的yu望，集团必须迅速解决问题。

        在级别较低的城市县镇，由于透明度相对较低、法律意识相对薄弱，集团想要迅速解决问题就必须与当地的即得利益者发生激烈的冲突。可以想象，如果第一阶段不对地域进行限制，那就会导致集团陷入长期与地方势力发生激烈冲突的泥潭。为了规避这种风险，我们必须在第一阶段时将并购的范围限制在一级城市。

        反过来，借助高层的影响，集团在一级城市解决此类问题不但能够减少诉讼成本，还能令外人产生对“东方”品牌的信心，同时还可以震慑级别较低的地方政府中那些习惯借助潜规则牟利的机构和个人。待时机成熟后，再以一级城市为中心，逐步向二级城市以及县、镇进行辐射。那时，一切都将水到渠成。

        首席品牌官L：为了保证企业形象和品牌形象，向每个子公司派驻质量官或质量主管是最基本的要求。大公司一般本身就很注重质量，设有质量检验的机构。我们只需要对被并购公司中负责质量的高层或中层管理提供培训，改变他们的人事关系，就可以向每个新加入的子公司派驻首席质量官。所以，第一阶段必须限制目标公司的规模，绝对不能将那些小公司，甚至是便利店、早点店之类的个体经营户列为目标。

        ……

        萧遥：大家还有什么问题吗？

        董事J：我对“集团文化推广计划”中的一项投资有些疑问。东方农业公司西北分公司自成立以来就没有过一分钱的营业收入，而且我也看不到那项植树造林的业务在十年之内有产生任何营业收入的可能。对西北分公司的项目增加投资，也就意味着东方农业公司的亏损也将加大。常言道杀头的生意有人抢，亏本的生意无人做，我不明白这是为什么。

        叶伟：咳……咳……公益事业嘛，自然是为了提升公司的形象。

        董事J：今年对植树造林的投资计划是2.3亿，明年是2.7亿，后年是3.2亿……这不是一笔小数目。同样是这笔资金，如果采用其他形式，相信可以取得更好的效果。

        萧遥：……我拥有东方投资公司100%的权力，东方投资公司的钱我想怎么花就怎么花。再说我又不是做坏事！

        董事J：董事长，我是你聘请的独立董事，你可以随时解雇我。东方投资公司独立董事的车马费相当高，这一点让我很满意。按照中国人固有的“吃人嘴短，拿人手软”的逻辑，再加上你又拥有东方投资公司的全部权力，我似乎应当任由你高兴才是。不过必须向你指明的是：作为东方投资公司的独立董事，从法理上讲，我必须而且也只应该向东方投资公司负责而并非向你负责。为了不玷污我的职业声誉，对于任何有可能对公司不利的行为，我都必须提出反对意见。

        董事E：董事长，其实你完全可以换一种方式。将东方投资公司的红利取出来，那么这部分钱就是你自己的钱而不是公司的钱，然后你以个人的名义新建一个不隶属东方投资公司的公司，那时你想怎么花都可以，谁也没立场阻止你。

        萧遥：……对集团的中长期发展规划投票表决吧。

        ……

        投票表决结果：萧遥、陈天槐、孙小云、董事B、董事I投赞成票，董事A、董事C、董事E、董事H、董事J投反对票，董事D、董事F、董事G投弃权票。

        得出二号决议：东方投资公司中长期发展规划得到董事会的通过。

        吴红桥知道，按东方投资公司董事会规定，在实际出席董事会的人数为双数，投票结果又是两种意见票数相等的情况下，董事长可以多投一票。正是因为这个缘故，“东方投资公司中长期发展规划”才能够险险通过。

        吴红桥清楚地记得，老板“出远门”之前委托萧遥成为他的财产执行人，并且嘱咐她建设一个漂亮的桃花源。吴红桥猜测，萧遥之所以会坚持对那个明显亏本的项目继续追回投资，大概是因为那个项目是老板启动的。这个投资项目通过得很惊险，明年或许会被董事会驳回。

        吴红桥摇摇头，决定将这个问题抛在脑后。毕竟，这个投资项目今年已经通过了，有什么麻烦也是明年的事了。

        当吴红桥重新摆好姿势准备继续敲击键盘时，却突然皱着眉朝大门走去。

        打开门时，一个性感成熟的女郎正准备敲门。女郎脸上的诧异几乎无法掩饰，她两次来这里都是还没有敲门，吴红桥便将门打开了。一次是偶然，两次难道也是偶然？

        待女郎进来后，吴红桥关上铁门，问道：“周雪凝，发生什么事了？”

        周雪凝借用捋头发的动作掩饰着自己激烈的情绪波动。她吸了口气，轻轻说道：“DNA检测结果出来了……那个baby是老板的女儿！”

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